Фильм описывает события, которые разворачиваются на Диком Западе, где индейцы постоянно враждуют с ковбоями. Однако конфликтующим сторонам придется на какое-то время зарыть топор войны. Приземлившийся на Землю корабль с агрессивными внеземнымии формами жизни на борту пытается уничтожить всех людей независимо от их расовой принадлежности. Смогут ли герои киноленты остановить иноземных захватчиков, объединив усилия против общего врага?

Продолжение истории Бена Теннисона, нашедшего в предыдущем фильме артефакт Омнитрикс, дающий его обладателю исключительные возможности. Бен теперь - обыкновенный человек, менее всего желающий снова принять обличие Суперчеловека и вступать в противостояние с кем бы то ни было. Но исчезновение близкого человека меняет жизненные планы Бена и он снова решает прибегнуть к помощи Омнитрикса. А когда он обнаруживает, что за этим исчезновением стоят силы не менее могущественные, нежели в прошлый раз, ему снова приходится вступить на тропу войны...